Duas-Caras (Tommy Lee Jones) e Charada (Jim Carrey), dois excêntricos bandidos, decidem descobrir a identidade do Homem-Morcego (Val Kilmer) para depois mata-lo. Este por sua vez recebe a ajuda de um jovem (Chris O'Donnell) que tem sede de vingança, por ter perdido a família em um acidente provocado exatamente pelo Duas-Caras.